近日，高新兴科技集团股份有限公司拟发行股份购买广州市埃特斯通讯设备有限公司51%股权，经初步预估，标的公司100%股权的预估作价为3 7亿元至4 0亿元，即标的股权对应预估作价为1 887亿元至2 04亿元，发行价格为 6 67元 股，根据上述公式计算，本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为28,290,854 股至 30,584,707股。

近日，高新兴科技集团股份有限公司拟发行股份购买广州市埃特斯通讯设备有限公司５１％股权，经初步预估，标的公司１００％股权的预估作价为３.７亿元至４.０亿元，即标的股权对应预估作价为１.８８７亿元至２.０４亿元，发行价格为　６.６７元／股，根据上述公式计算，本次交易中对交易对方发行股份的数量初步预计为２８，２９０，８５４　股至　３０，５８４，７０７股。

公司认为，收购埃特斯相关业务及资产，有助于公司围绕智慧交通领域，丰富和完善车联网产品线，促进车联网应用领域战略布局拓展，同时丰富公司盈利增长点，增强盈利能力。

　　一、完善车联网战略布局，补全产品序列

高新兴目前正处于战略和资源进一步聚焦阶段，重点聚焦车联网和公安执法规范化两大垂直应用领域。公司车联网产品线清晰，车联网解决方案具有完备的“端＋云”技术架构。整个解决方案围绕“人－车－路－网－云”展开，以实现车与路的实时信息交换，从而支持智慧交通的车路协同应用场景。

本次的交易标的广州市埃特斯通讯设备有限公司为广东省交通集团旗下孙公司，为一家专门从事智能交通产品和设备的研发、设计、生产以及供货的高新技术企业，是国内电子不停车收费技术的开拓者和深耕者，是国内首批通过交通运输部电子不停车收费专用短程ＤＳＲＣ国家标准检测的公司，获交通运输部核准ＥＴＣ关键设备供应商，具有较强的行业竞争力、盈利能力和发展前景。

本次交易前，高新兴已深度布局车载终端和电子车牌产业链，２０１９年公司拓展Ｃ－Ｖ２Ｘ业务，进一步打开交通领域的成长空间。并结合自身物联网解决方案及相关应用平台，把握从４Ｇ向５Ｇ跨越带来的行业机遇，打造了以前装／后装汽车联网终端、汽车电子标识为核心的大交通产品及解决方案序列，覆盖城市交通管理、城市交通运输、公众出行服务等重要领域，逐渐实现车、路、人全覆盖的大交通物联网布局，形成“车载＋路侧设备＋解决方案＋应用平台”的业务布局。

此次交易符合高新兴实现车联网布局战略，高新兴的车联网产品线将得到进一步的丰富和完善。

此外，公司看好ＥＴＣ前装的新兴市场机会。高新兴在车联网前装领域具备坚实基础，如公司与吉利、长安、比亚迪等整车厂商都已形成良好的合作关系，该等资源有助于埃特斯在未来的行业发展中进入ＯＢＵ前装市场，促进高新兴整体竞争力提升。

本次收购完成后，在产品布局上高新兴将补足在ＥＴＣ领域的ＯＢＵ和ＲＳＵ产品序列，将与公司原有的ＯＢＤ、Ｔ－ＢＯＸ、ＲＳＵ和汽车电子标识系列产品形成组合拳。

二、拓展车路协同，融合交通板块客户资源

从客户渠道角度看，高新兴交通板块的下游客户已经涵盖了中国自主品牌和部分外资品牌整车厂商、包括公安部在内的全国公安系统等，主要聚焦于车联网在城市级应用场景。

高新兴和埃特斯的主要技术方向均可应用于智慧交通领域，有助于发挥协同效应。交易完成后，高新兴将通过埃特斯的产品和销售渠道拓展车联网技术在高速公路的城际应用场景，与埃特斯的客户资源形成优势互补，促使高新兴加速拓展车路协同的交通市场，把握车路协同基础设施的建设和智能驾驶行业终端的应用运营的行业机遇。

高新兴认为，公司更看重此次收购对进一步完善公司车联网战略布局、拓展车联网应用场景、丰富下游客户资源等的实业意义，与公司已有产品线电子车牌、Ｃ－Ｖ２Ｘ之间相互协同。同时，标的公司无论从产品技术布局、业绩以及行业地位来说，都十分优质，与估值相匹配。

附件：高新兴关于收购埃特斯的Ｑ＆Ａ

一、公司于今天早间发布了收购埃特斯５１％的股权的议案，请问下埃特斯是一家什么样的公司？

答：埃特斯是一家专门从事智能交通产品和设备的研发、设计、生产的高新技术企业，同时也是国内电子不停车收费技术的开拓者和深耕者。也是国内首批通过交通运输部电子不停车收费专用短程ＤＳＲＣ国家标准检测的公司，获交通运输部核准ＥＴＣ关键设备供应商。

从股权结构上来看，埃特斯也是广东省交通集团旗下子公司，先天具有在交通领域的资源优势。

埃特斯股权结构表

二、公司为什么要收购埃特斯５１％的股权？是有什么战略考虑吗？

答：上市公司致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓展，目前正处于战略和资源进一步聚焦阶段，重点聚焦车联网和公安执法规范化两大垂直应用领域，上市公司车联网产品线清晰，车联网解决方案具有完备的“端＋云”技术架构。整个解决方案围绕“人－车－路－网－云”展开，以实现车与路的实时信息交换，从而支持智慧交通的车路协同应用场景。产品主要包括车联网产品线、汽车电子标识产品线，这些产品线均包含了前端硬件和后端平台。２０１９年公司将拓展Ｃ－Ｖ２Ｘ业务，打开成长空间，并结合智慧交通全线产品，实现“连接－终端－平台－应用”的贯彻纵向布局战略。

标的公司主营业务集中于ＥＴＣ行业，是国内电子不停车收费技术的开拓者和深耕者。标的公司业务属于上市公司在车联网应用领域战略布局中的车载单元板块和车路协同板块，本次交易有助于上市公司围绕智慧交通领域，丰富和完善车联网产品线。

三、为什么给予该标的资产（埃特斯５１％的股权）１．８７亿—２．０４亿的估值？为什么有那么高的溢价？

答：（一）ＰＥ倍数比较

本次收购的业绩承诺条款为：业绩承诺方承诺标的公司２０１９　年度、２０２０年度、２０２１年度三年累计净利润不低于人民币２２，０００．００万元。标的资产预计的整体的估值为３．７－４亿，５１％的股权对应的估值为１．８７亿－２．０４亿，ＰＥ倍数不到２倍。

计算公式如下：４亿估值÷２．２≈１．８２倍

从上数ＰＥ倍数来看，也是较为合理的，且低于近期同行业的收购案例，案例如下。

（二）同行业收购比较

根据华铭智能收购聚利科技的案例来看，聚利科技２０１９年度、２０２０年度和２０２１年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币６，５００万元、７，８００万元、８，９７０万元。合计２３２７０万元。交易总价为８６，５００万元。ＰＥ值约为３．７倍。

聚利科技财务数据

埃特斯财务数据

（三）公司战略原因

２０１９年３月，李克强总理在《政府工作报告》中提出两年内基本取消全国高速公路省界收费站，交通运输部路网监测与应急处置中心设立２０２０年基本实现全国范围取消省界收费站的目标。２０１９年５月国务院办公厅、国家发展改革委和交通运输部，相继印发《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》和《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，因此，当前处于ＥＴＣ爆发的阶段，公司瞄准合适时机收购ＥＴＣ　标的，是公司坚持车联网大交通战略布局的落脚点。公司长期致力于城市级道路交通管理，未涉及高速公路业务的应用场景，本次收购完成后，公司可以借力埃特斯长期深耕广东省高速公路市场的客户优势与政府资源，后续带动公司其他车联网车路协同产品、车载产品的发展布局与市场推广。

综上，公司看好收购埃特斯之后的发挥的业务协同效应，对本次收购具备充足的信心。

四、埃特斯与同行业公司的财务数据一览表，埃特斯的净利润率处于行业的中上

五、收购完成后，公司怎么平衡ｅｔｃ和电子车牌的关系？公司未来的布局是怎么考虑的？

答：电子车牌和ＥＴＣ属于公司车联网战略的重要入口和组成部分。电子车牌是公安部牵头，以城市车辆管理为目的制定的标准。ＥＴＣ是交通部为了实现高速无障碍通知收费为主要目的一种手段，主要展现的是高速公路的应用场景；上述两款产品共同组成公司车联网的重要应用场景。公司坚持两项业务一手抓，持续布局物联网大交通战略，完善车路协同产品及解决方案。本次收购后，公司在产品布局上，可以补足在ＥＴＣ领域的ＯＢＵ和ＲＳＵ产品序列，将与公司原有的　ＯＢＤ、Ｔ－ＢＯＸ、ＲＳＵ　和汽车电子标识系列产品形成组合拳。